# Structure Fondation + Entreprise — Anti-derive ethique > **STATUT : PLAN FUTUR — Cette structure n'est pas encore mise en place.** > Ce document décrit l'architecture juridique cible. La SASU à mission > et le Fonds de Dotation seront créés quand le projet génère des revenus. > > **Objectif** : Empecher que Talas puisse un jour etre rachetee par un grand groupe > ou devier de sa mission ethique (transparence, reparabilite, pas de tracking, > pas de dark patterns). > > **Modele de reference** : Patagonia (Purpose Trust + Holdfast Collective), > adapte au droit francais. > > **Date** : 2026-03-23 --- ## 1. Le probleme : pourquoi les entreprises ethiques derivent | Entreprise | Ce qui s'est passe | Mecanisme de derive | |-----------|--------------------|--------------------| | **Ben & Jerry's** | Rachat par Unilever (2000). Board social marginalise en 2022. | Actionnaires majoritaires ont vote la vente | | **The Body Shop** | Vendue 3 fois (L'Oreal, Natura, Aurelius). Faillite en 2024. | Chaque revendeur dilue la mission | | **Danone** | PDG Faber vire (2021) malgre statut Societe a Mission | Pression d'actionnaires activistes pour la rentabilite | | **Tom's of Maine** | Rachat par Colgate (2006). Formulations progressivement changees | Vente classique d'actions | **Point commun** : Dans tous les cas, le controle a ete perdu parce que les actions etaient vendables. ### La solution de Patagonia En septembre 2022, Yvon Chouinard a cree : 1. **Patagonia Purpose Trust** (2% des actions — toutes les actions avec droit de vote) — controle par la famille Chouinard 2. **Holdfast Collective** (98% des actions — sans droit de vote) — ONG 501(c)(4) qui recoit ~100M USD/an de dividendes, redistribues a des causes environnementales **Resultat** : L'entreprise ne peut pas etre vendue (le trust et l'ONG sont irrevocables). La mission est protegee par la structure elle-meme, pas par la bonne volonte des dirigeants. --- ## 2. Adaptation au droit francais : la structure Talas ### Architecture cible ``` ┌─────────────────────────────────────────────────────┐ │ │ │ FONDS DE DOTATION "FONDATION TALAS" │ │ (equivalent de Holdfast Collective) │ │ │ │ Mission : Promouvoir l'acces ethique aux │ │ technologies audio, la reparabilite, la │ │ transparence et le respect de la vie privee │ │ │ │ Detient : Actions de preference (economiques, │ │ sans droit de vote) │ │ Recoit : Dividendes annuels │ │ Redistribue : Subventions a des projets │ │ d'interet general │ │ │ │ Conseil d'administration : 3-5 membres │ │ (fondateur + independants) │ │ │ │ ⚠ IRREVOCABLE : les actifs donnes ne peuvent │ │ JAMAIS revenir au fondateur │ │ │ └──────────────────────┬──────────────────────────────┘ │ │ dividendes (exemptes IS si │ dotation non-consomptible) │ ┌──────────────────────┴──────────────────────────────┐ │ │ │ SASU "TALAS" — SOCIETE A MISSION │ │ (equivalent de Patagonia Inc.) │ │ │ │ Raison d'etre : "Rendre la technologie audio │ │ professionnelle accessible, durable et │ │ reparable pour les artistes independants, │ │ dans le respect absolu de leur vie privee │ │ et de leur autonomie creative." │ │ │ │ President : Nikola Milovanovic │ │ (controle operationnel total) │ │ │ │ Capital compose de : │ │ - Actions ordinaires (droit de vote) = fondateur │ │ - Actions de preference (economiques) = FDD │ │ │ │ Statuts avec clauses protectrices : │ │ - Agrement obligatoire pour cession d'actions │ │ - Unanimite pour modifier la raison d'etre │ │ - Comite de Mission obligatoire │ │ - OTI tous les 2 ans │ │ │ │ Activites : │ │ - Vente de materiel audio (microphones, etc.) │ │ - Plateforme Veza (streaming, communaute, cloud) │ │ - Formation et education │ │ │ └─────────────────────────────────────────────────────┘ ``` ### Mecanismes de protection (7 niveaux) | Niveau | Mecanisme | Protege contre | |--------|-----------|----------------| | 1 | **Raison d'etre dans les statuts** | Drift operationnel — obligation legale de poursuivre la mission | | 2 | **Qualite Societe a Mission** | Non-respect de la mission — retrait du statut par tribunal si violation | | 3 | **Comite de Mission** | Derive interne — surveillance independante annuelle avec rapport public | | 4 | **OTI (audit externe)** | Greenwashing — verification tous les 2 ans par organisme accredite COFRAC | | 5 | **Agrement sur cession d'actions** | Rachat hostile — toute cession d'actions doit etre approuvee par le president | | 6 | **Unanimite pour modifier la mission** | Modification des statuts — impossible sans accord de tous les actionnaires | | 7 | **Fonds de Dotation irrevocable** | Reversion — les actifs economiques sont definitivement sortis du patrimoine personnel | --- ## 3. La Societe a Mission — Detail ### Base legale - **Loi PACTE** n°2019-486 du 22 mai 2019, articles 169 et 176 - **Code de commerce**, articles L.210-10 a L.210-12 - **Code de commerce**, articles R.210-21 a R.210-29 - **Code civil**, article 1835 (raison d'etre) ### 5 conditions cumulatives 1. **Raison d'etre** inscrite dans les statuts 2. **Objectifs sociaux et environnementaux** definis dans les statuts 3. **Comite de Mission** (ou referent pour < 50 salaries) 4. **Verification OTI** (organisme tiers independant) 5. **Declaration au Greffe** du Tribunal de Commerce ### Raison d'etre proposee pour Talas > *"Rendre la technologie audio professionnelle accessible, durable et reparable > pour les artistes independants, dans le respect absolu de leur vie privee > et de leur autonomie creative, en promouvant la transparence des couts, > l'ouverture des schemas techniques et l'absence de toute manipulation > comportementale."* ### Objectifs sociaux et environnementaux proposes 1. **Accessibilite** : Maintenir des prix 30-40% inferieurs aux equivalents du marche pour le materiel audio de qualite professionnelle 2. **Durabilite et reparabilite** : Concevoir tout produit pour une duree de vie minimale de 10 ans, avec publication de guides de reparation et disponibilite de pieces detachees pendant au moins 7 ans 3. **Transparence** : Publier les schemas techniques sous licence ouverte (CERN-OHL), afficher les couts de fabrication sur chaque page produit 4. **Respect de la vie privee** : Ne jamais collecter ni monetiser de donnees comportementales, ne jamais utiliser d'algorithme de recommandation base sur le tracking 5. **Remuneration equitable** : Sur la plateforme Veza, garantir que la remuneration des createurs soit transparente et equitable, sans intermediaire opaque 6. **Anti-manipulation** : Aucun dark pattern UX, aucune gamification manipulatrice, aucune notification de type FOMO 7. **Reduction des dechets electroniques** : Proposer un programme de reprise et reconditionnement des produits en fin de vie ### Comite de Mission Pour une SASU de moins de 50 salaries, un **referent de mission** peut remplacer le comite complet. Mais un comite de 3 personnes est recommande pour la credibilite. **Composition recommandee** : - 1 personne experte en ethique du numerique ou en economie sociale - 1 artiste/musicien independant (representant des beneficiaires) - 1 personne experte en environnement/durabilite ou en reparabilite **Regles** : - Le president de la SASU ne peut PAS etre l'unique membre du comite - Les membres sont benevoles (mais peuvent etre indemnises) - Rapport annuel presente lors de l'approbation des comptes - Acces a toute information necessaire de la part de la societe ### OTI (Organisme Tiers Independant) - Accredite par le **COFRAC** (Comite francais d'accreditation) - Organismes possibles : Bureau Veritas, Mazars, Afnor Certification, EY, KPMG - **1ere verification** : dans les 18 mois suivant la declaration - **Verifications suivantes** : tous les 2 ans - **Cout** : 3 000 a 10 000 EUR pour une TPE/PME - L'avis est publie sur le site web de l'entreprise ### Clauses protectrices dans les statuts **Clause 1 — Agrement obligatoire** : > "Toute cession d'actions, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrement > prealable du President. L'agrement doit etre notifie dans un delai de 3 mois. > A defaut de reponse, l'agrement est repute refuse." **Clause 2 — Unanimite pour la mission** : > "Toute modification de la raison d'etre, des objectifs sociaux et > environnementaux, ou de la qualite de societe a mission ne peut etre > decidee qu'a l'unanimite des associes." **Clause 3 — Clause de non-compete ethique** : > "La societe s'interdit de commercialiser tout produit ou service > qui contreviendrait a ses objectifs sociaux et environnementaux, > notamment tout systeme de surveillance comportementale, de gamification > manipulatrice, ou de monetisation des donnees personnelles." **Clause 4 — Transparence des couts** : > "La societe s'engage a publier la decomposition des couts de fabrication > de chaque produit sur son site web." ### Sanctions en cas de violation | Situation | Consequence | |-----------|------------| | OTI defavorable | Publication de l'avis negatif (reputation) | | Non-respect persistant | Toute partie interessee peut saisir le Tribunal de Commerce | | Retrait par le Tribunal | Suppression de la mention "Societe a Mission" du RCS | | Usage abusif du titre | Pratique commerciale trompeuse (Code de la consommation) | **Ce que ca ne fait PAS** : La Societe a Mission ne protege pas contre un actionnaire majoritaire qui change les statuts. D'ou la necessite du Fonds de Dotation (niveau suivant). --- ## 4. Le Fonds de Dotation — Detail ### Base legale - **Loi LME** n°2008-776, article 140 - **Decret** n°2009-158 du 11 fevrier 2009 (modifie par Decret n°2022-813) - **Loi** n°2021-1109, article 17 (renforcement du controle prefectoral) ### Caracteristiques | Element | Detail | |---------|--------| | **Personnalite juridique** | Oui — entite de droit prive | | **Objet** | Interet general (philanthropique, educatif, social, culturel, scientifique) | | **Createur** | 1 seule personne physique ou morale suffit | | **Dotation minimale** | 15 000 EUR en especes | | **Irrevocabilite** | Les actifs donnes ne peuvent JAMAIS revenir au fondateur | | **Dissolution** | Les actifs sont transferes a un autre FDD ou une FRUP, jamais aux fondateurs | | **Supervision** | Prefecture du siege (controle a posteriori) | | **Comptabilite** | Commissaire aux comptes obligatoire | | **Conseil d'administration** | 3 membres minimum | ### Procedure de creation Depuis **fevrier 2025**, la procedure est entierement dematerialisee : 1. **Rediger les statuts** du FDD (objet, siege, duree, gouvernance) 2. **Deposer la declaration** en ligne sur demarche.numerique.gouv.fr 3. **Fournir** : - Statuts signes par le fondateur - Identification complete du fondateur - Liste des administrateurs avec identifications - Coordonnees bancaires (RIB) - Email et telephone 4. **Reception** du recepisse prefectoral sous 1 mois 5. **Publication** gratuite au JOAFE (Journal Officiel) 6. **Le FDD obtient la personnalite juridique** des la publication ### Objet du FDD Talas (proposition) > *"Le Fonds de Dotation 'Fondation Talas' a pour objet de promouvoir > l'acces equitable aux technologies audio professionnelles, la durabilite > et la reparabilite des equipements electroniques, l'ouverture des savoirs > techniques, et le respect de la vie privee dans les technologies numeriques. > > A cette fin, le Fonds : > - Detient des participations dans des entreprises poursuivant ces objectifs > - Finance des projets de recherche et developpement en technologies audio ouvertes > - Soutient des initiatives educatives dans le domaine de l'ingenierie audio > - Contribue a la reduction des dechets electroniques par des programmes > de reconditionnement et de reparation*" ### Comment le FDD detient les actions **Mecanisme des actions de preference** : La SASU Talas cree deux categories d'actions : | Type | Droit de vote | Droit aux dividendes | Detenteur | |------|---------------|---------------------|-----------| | **Actions ordinaires** | OUI | OUI (reduit) | Nikola (fondateur) | | **Actions de preference** | NON | OUI (prioritaire) | Fonds de Dotation | **Exemple** : - Capital : 10 000 EUR = 1 000 actions a 10 EUR - 100 actions ordinaires (10%) = fondateur — TOUS les droits de vote - 900 actions de preference (90%) = FDD — TOUS les dividendes prioritaires **Resultat** : - Le fondateur garde le controle total (100% des votes) - Le FDD recoit 90% des dividendes - Le FDD redistribue les dividendes en actions d'interet general - Le FDD ne peut PAS vendre les actions (elles sont irrevocables dans la dotation) - Personne ne peut racheter Talas car le FDD ne vend pas ### Fiscalite du FDD | Element | Traitement fiscal | |---------|-------------------| | Dividendes recus (dotation non-consomptible) | **Exemptes d'IS** | | Donations recues | Pas de droits de mutation | | TVA | Exempte | | CFE/CET | Exempte | | Donations faites au FDD par des particuliers | **66% deductible IR** du donateur (plafond 20% du revenu) | | Donations faites au FDD par des entreprises | **60% deductible IS** du donateur (plafond 0.5% CA ou 20K EUR) | **Condition** : La gestion doit etre **desinteressee** — pas de directeurs communs entre le FDD et la societe operationnelle. ### Obligations annuelles | Document | Delai | |----------|-------| | Rapport d'activite | 6 mois apres cloture exercice | | Comptes annuels | 6 mois apres cloture | | Rapport du commissaire aux comptes | 6 mois apres cloture | | Publication des comptes sur DILA | Idem | | Declaration de changement d'administrateurs | 3 mois apres changement | ### Cout annuel de fonctionnement | Poste | Cout | |-------|------| | Commissaire aux comptes | 3 000 - 8 000 EUR/an | | Comptabilite | 2 000 - 5 000 EUR/an | | Conformite juridique | 1 000 - 3 000 EUR/an | | **Total** | **6 000 - 16 000 EUR/an** | --- ## 5. Le Fonds de Perennite — alternative possible La **loi PACTE (art. 177)** a aussi cree le **Fonds de Perennite**, specifiquement concu pour les fondations actionnaires. | Aspect | Fonds de Dotation | Fonds de Perennite | |--------|-------------------|--------------------| | Objet principal | Interet general (philanthropie) | Perennite economique d'une entreprise | | Peut detenir des actions | Oui (passivement) | Oui (c'est son objet premier) | | Regime fiscal | Defini (avec zone grise) | **Non defini** — incertitude majeure | | Utilisation en pratique | Plusieurs dizaines de cas | Quasi-inexistant | | Recommandation | **Prefere** en l'etat actuel | Attendre une clarification fiscale | **Verdict** : Utiliser le Fonds de Dotation tant que le regime fiscal du Fonds de Perennite n'est pas clarifie. --- ## 6. Exemples francais de fondations actionnaires | Entreprise | Structure | % detenu | Secteur | |-----------|-----------|----------|---------| | **Pierre Fabre** | FRUP (Fondation Pierre Fabre) | 86% | Pharmaceutique | | **Lea Nature** | FDD (Fondaction FICUS) | ~11% actuellement, 20% printemps 2026, majorite au deces du fondateur | Bio/cosmetiques | | **Avril Group** | FRUP (Fondation Avril) | Majorite | Agro-industrie | | **1083** | Fondation actionnaire | En cours | Jeans made in France | | **Mediapart** | Association / FDD | 100% | Media numerique | **Lea Nature / Fondaction FICUS** est le precedent le plus pertinent pour Talas : - Fondateur (Charles Kloboukoff) transfere progressivement ses actions au FDD - Le FDD finance des projets environnementaux - Le fondateur garde le controle operationnel - L'entreprise ne peut pas etre rachetee En France, on compte environ **35 fondations actionnaires** (vs. 1 400 au Danemark, 1 000 en Suede/Allemagne). --- ## 7. Points de vigilance juridiques ### Gestion desinteressee Le FDD doit avoir une **gestion desinteressee** pour beneficier des avantages fiscaux. Cela signifie : - Pas de remuneration des administrateurs du FDD (sauf remboursement de frais) - Pas de dirigeants communs entre le FDD et la SASU (le fondateur ne doit pas etre president du FDD et president de la SASU simultanement) - L'activite du FDD ne doit pas beneficier a un cercle restreint de personnes **Solution** : Le fondateur est **president de la SASU** mais seulement **administrateur (pas president)** du FDD. Le president du FDD est une personne independante. ### Irrevocabilite Les actions donnees au FDD sont **irrevocables**. C'est le prix de la protection : le fondateur ne peut jamais recuperer ces actions. Il faut etre absolument certain avant de proceder. **Strategie progressive** : - Phase 1 : Donner 20-30% d'actions de preference au FDD - Phase 2 : Augmenter progressivement (40%, 60%, 80%) - Phase 3 : Donation testamentaire des actions restantes ### Zone grise fiscale L'exemption d'IS sur les dividendes recus par le FDD repose sur une **doctrine administrative** (FAQ du ministere) qui n'a **pas de valeur juridique contraignante**. Le fisc pourrait theoriquement contester l'exemption. **Mitigation** : Demander un **rescrit fiscal** a l'administration avant de structurer la donation. --- ## 8. Calendrier de mise en place | Periode | Action | Cout | |---------|--------|------| | **M0-M6** | Creation SASU avec raison d'etre + Societe a Mission | ~2 000 EUR | | **M6-M12** | Fonctionnement, validation du modele economique | 0 EUR | | **M12** | Decision de creer le FDD (si viable financierement) | Decision | | **M12-M15** | Redaction statuts FDD avec avocat specialise | 3 000-8 000 EUR | | **M15** | Declaration FDD en prefecture + publication JOAFE | 0 EUR | | **M15-M16** | Constitution de la dotation initiale (15 000 EUR) | 15 000 EUR | | **M16** | Creation des actions de preference dans la SASU (AGE) | 1 000-3 000 EUR | | **M16-M18** | Donation des premieres actions de preference au FDD | ~0 EUR (donation) | | **M18** | Nomination commissaire aux comptes du FDD | 3 000 EUR/an | | **M30** | 1ere verification OTI de la Societe a Mission | 3 000-10 000 EUR | | **M24-M60** | Augmentation progressive de la participation du FDD | Progressif | --- ## 9. Comparaison des modeles de protection | Modele | Protection anti-rachat | Protection anti-derive | Cout | Complexite | |--------|----------------------|----------------------|------|------------| | SASU simple | Aucune | Aucune | Faible | Faible | | SASU + raison d'etre | Aucune | Faible (declarative) | Faible | Faible | | SASU Societe a Mission | Faible | Moyenne (audit OTI) | Moyen | Moyenne | | SASU Mission + FDD | **Forte** | **Forte** | Eleve | Elevee | | SCIC (cooperative) | Forte | Forte | Moyen | Elevee | **Recommandation** : SASU Societe a Mission + Fonds de Dotation = la meilleure protection avec la plus grande flexibilite operationnelle. --- ## 10. FAQ **Q: Le fondateur perd-il le controle de l'entreprise ?** Non. Le fondateur garde 100% des droits de vote via les actions ordinaires. Le FDD ne detient que des actions de preference sans droit de vote. **Q: Le FDD peut-il vendre les actions de Talas ?** Non. Les actifs du FDD sont irrevocables. Le FDD ne peut ni vendre ni restituer les actions. **Q: Que se passe-t-il si le fondateur decede ?** Les actions ordinaires (avec vote) suivent les regles de succession classiques. Il est FORTEMENT recommande de prevoir dans les statuts un mecanisme de transmission (ex: droit de preemption du FDD sur les actions ordinaires, ou donation testamentaire au FDD). **Q: Un investisseur peut-il entrer au capital ?** Oui, via la creation de nouvelles actions (augmentation de capital). Mais la clause d'agrement dans les statuts donne au president le droit de refuser tout nouvel actionnaire. **Q: La SASU peut-elle lever des fonds ?** Oui. Rien n'empeche de lever des fonds en creant de nouvelles actions, tant que la mission est preservee et que le fondateur garde le controle des votes. --- *Document Talas Group — 2026-03-23*